150 0 B ter : ré-investir au capital de startups en optimisant sa fiscalité

En 2022, 31 717 cessions d'entreprises ont été réalisées selon Altares. À l'issue d'une revente ou d'une cession d'entreprise, la plus-value réalisée lors de l’opération est soumise à une imposition (flat tax) pouvant atteindre 30%. Pour optimiser sa fiscalité et éviter de subir cette charge fiscale, le chef d’entreprise peut opter pour le régime d’apport-cession encadré par l’article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts et profiter d'un report d'imposition.

L’apport-cession permet à l'entrepreneur de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values réalisées lors d’un apport de valeurs mobilières, de titres ou de droits sociaux. En effet, lors de la vente de son entreprise, le dirigeant peut reporter la fiscalité du produit de la vente.

Comment cela fonctionne ?
Les principales conditions
Les activités éligibles au 150-0-b-Ter
Exemple d'apport-cession
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ARTICLE 150 0 B TER DU CGI

Comment fonctionne l’apport-cession ?

1) Le chef d’entreprise apporte ses titres dans une holding dont il est le dirigeant

2) Lors de la cession de la société, la vente s’effectuera via la holding

3) La holding devra réinvestir 60% du capital de la cession dans les 2 ans après la cession, dans une activité économique

L’investissement réalisé via la holding permet au chef d’entreprise d’éviter la flat tax de 30%.

Cependant, ce dispositif reste hautement surveillé et encadré par l’article 150-0 B Ter du CGI et il existe plusieurs conditions.

POUR OBTENIR LE REPORT D'IMPOSITION

● Le réinvestissement doit s’effectuer dans les 2 années qui suivent l’apport. La société holding doit s’engager à réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans une ou plusieurs activités économiques très spécifiques.

● Le réinvestissement doit bénéficier à une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS).

● Si la holding détient les titres depuis plus de 3 ans, l’impôt est reporté. Si la holding les détient depuis moins de 3 ans, alors un minimum de 60% du produit de la cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible.

● L’apporteur doit demeurer en France durant l’opération. En cas de changement de pays de domicile, le dispositif prend fin.

Principales conditions de l'article 150 0 B TER

LES ACTIVITES ELIGIBLES

L’article 150-0 B Ter dresse la liste les options dans lesquelles la holding peut réinvestir la plus-value issue de la cession des titres. Cette liste est très spécifique mais peut être résumée en 3 catégories :

1) Le financement de son activité commerciale industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.

2) L’augmentation de capital de sociétés non-cotées, et notamment les startups.

3) Les opérations immobilières de construction/promotion ou de marchands de biens.

La loi de Finances pour 2019 a élargi les possibilités de réinvestissement dans :

● Des fonds communs de placement à risques (FCPR),

● Des fonds professionnels de capital investissement (FPCI),

● Des sociétés de libre partenariat (SLP),

● Des sociétés de capital-risque (SCR),

● Des organismes similaires aux entités ci-dessus établies dans un autre État membre de l’EEE.

CAS PRATIQUE

Exemple d'utilisation de l'article 150 0 B TER

Kilian a créé sa boutique de sneakers en 2017 avec 50 000€ de capital. Il en est le seul actionnaire avec 100% des parts. En 2021, avec l’engouement des sneakers et grâce à sa bonne gestion, Kilian fait estimer son entreprise à 10 000 000 €. Le gain de son investissement est donc 9 550 000€.

Kilian souhaite se lancer dans un tout autre business. Ayant besoin de liquidité, il pourrait décider de vendre sa société pour réinvestir les résultats dans sa nouvelle activité. S’il choisit cette option, Kilian aurait une fiscalité (flat-tax) sur la plus-value estimée à : 9 550 000€ * 30% = 2 865 000€

Pour éviter cette charge fiscale, Kilian peut créer une holding et y investir les titres de sa société. C’est l’apport. Il réalise alors une plus-value d’un montant de 9 550 000€. En application de l’article 150-0 B Ter du CGI, la plus-value est placée en report d’imposition.

La holding détenue par Kilian cède 100% des parts au repreneur pour un montant de 10 000 000€. C’est la cession. La holding ne réalise aucune plus-value imposable : elle a acquis et cède les titres de la boutique de sneakers au même prix (10 000 000€).

Grâce à ce dispositif, il y a report d’imposition.

Pour continuer de bénéficier de ce report d’imposition, il devra réinvestir au minimum 60% du fruit de la cession en respectant les conditions précédemment énoncées.

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Techmind accompagne les entrepreneurs dans leur stratégie de réinvestissement dans le cadre de l'article 150 0 b ter.