Article 150-0 B Ter du CGI : comprendre le dispositif d’apport cession
Selon une étude réalisée par la DLCP, environ 75 000 entreprises sont mises en vente chaque année. Or, à l’issue de la revente ou de la cession de celle-ci, la plus-value réalisée lors de l’opération est soumise à une imposition (flat tax) pouvant atteindre 30%. Pour optimiser sa fiscalité et éviter de subir cette charge fiscale, le chef d’entreprise peut ainsi opter pour le dispositif de l’apport-cession encadré par l’article 150-0 B Ter.
L’apport-cession permet à une personne physique de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values réalisées lors d’un apport de valeurs mobilières, de titres ou de droits sociaux. En effet, lors de la vente de son entreprise, le cédant peut reporter la fiscalité du produit de cession.
Comment optimiser la fiscalité du capital via l’apport-cession et l’article 150-0 B Ter ?
- Le chef d’entreprise apporte ses titres dans une holding dont il est le dirigeant
- Lors de la cession de la société, la vente s’effectuera via la holding
- La holding réinvestit, dans une activité économique, 60% du capital de la cession dans les 2 ans après la cession
Ainsi, l’investissement réalisé via la holding permet au chef d’entreprise d’éviter la flat tax de 30%.
Cependant, ce dispositif reste encadré par l’article 150-0 B Ter du CGI et il existe plusieurs conditions.
Les conditions principales de l’article 150-0 B Ter
Pour obtenir un report d’imposition :
- Le réinvestissement doit s’effectuer dans les 2 années qui suivent l’apport. La société holding doit ainsi s’engager à réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans une ou plusieurs activités économiques très spécifiques.
- Le réinvestissement doit être réalisé dans une société soumis à l’IS
- Si la holding détient les titres depuis plus de 3 ans, l’impôt est reporté. Si la holding les détient depuis moins de 3 ans, alors un minimum de 60% du produit de la cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible.
- L’apporteur doit demeurer en France durant l’opération. En cas de changement de pays de domicile, le dispositif prend fin.
Les activités économiques éligibles
L’article 150-0 B Ter détaille les options dans lesquelles la holding peut réinvestir la plus-value issue de la cession des titres. Cette liste est très spécifique mais peut être résumée en 3 catégories :
- Le financement de son activité commerciale industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- L’augmentation de capital de société non cotées
- Les opérations immobilières de construction, promotion ou de marchands de biens
La loi de Finances pour 2019 a élargi les possibilités de réinvestissement dans :
- Des fonds communs de placement à risques (FCPR),
- Des fonds professionnels de capital investissement (FPCI),
- Des sociétés de libre partenariat (SLP),
- Des sociétés de capital-risque (SCR),
- Des organismes similaires aux entités ci-dessus établies dans un autre État membre de l’EEE.
Exemple
Kylian a créé sa boutique de sneakers en 2017 avec 50 000€ de capital. Il en est le seul actionnaire avec 100% des parts.
- En 2021, avec l’engouement des sneakers et grâce à sa bonne gestion, Kylian fait estimer son entreprise à 10 000 000 €. Le gain de son investissement est donc 9 550 000€.
- Kylian souhaite développer son propre portefeuille de startups dans la tech (avec Techmind 😉) . Ayant besoin de liquidités, il décide de vendre sa société pour réinvestir les résultats dans plusieurs startups. Kylian aura donc une fiscalité sur la plus-value estimée à : 9 550 000€ * 30% = 2 865 000€.
- Pour éviter cette charge fiscale, Kylian crée une holding et lui apporte les titres de sa société. C’est l’apport. Il réalise alors une plus-value d’un montant de 9 550 000€. En application de l’article 150-0 B Ter du CGI, la plus-value est placée en report d’imposition.
- La holding détenue par Kylian cède 100% des parts de sa filiale au repreneur pour un montant de 10 000 000€. C’est la cession. La holding ne réalise aucune plus-value imposable : elle a acquis et cède les titres de la boutique de sneakers au même prix (10 000 000€).
Grâce à ce dispositif, il y a report d’imposition.
Pour continuer de bénéficier de ce report d’imposition, il devra réinvestir au minimum 60% du fruit de la cession en respectant les conditions précédemment énoncées.